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外資公司資本運作中的收購方法律盡職調查基本流程

2018-10-24?????作者:端午?????文章來源:上海注冊公司?????點擊數:892?

  在并購過程中,由于收購方的疏忽,往往會導致這樣那樣的糾紛,并給收購方帶來損失。為了盡量減小和避免并購風險,在并購開始前對目校公司進行盡職調查( Due Diligence Investigation)是十分重要的。盡職調查是在收購過程中,買方對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律狀況以及目標企業面臨的機會和存在的風險進行的調查。一般來講,專業機構所做的盡職調查包括財務盡職調查、管理盡職調查和法律盡職調查。


  律師在整個盡職調查過程中的工作主要手包括:幫助制定盡職調查規劃;提供詳盡的盡職調查的審查清單;協助收購方與目標公司、賣前簽署保密協議;必要時的自行查證;確定盡職調查時間表;盡職調查完成后,出具總結性的調查報告。


  調查報告應包括以下幾方面的內容:

  (1)收購方與目標公司就盡職調查簽署保密協議;


  (2)收購方指定由自身或聘請的法律、財務、會計等方面的專家組成盡職調查小組,其中,法律盡職調查任務主要手由律師負責;


  (3)律師根據受托的業務起草“盡職調查清單”;


  (4)由目標公司把所有相關資料收集在一起并準備資料索引,并指定一間用來放置相關資料的房間,同時,目標公司指定專人配合盡職調查的開展;而團隊要當面清點并簽收這些資料文件,以免日后發生糾紛;


  (5)律師在限定的期限內對目標公司提供的資料進行審查,并就有關事實詢問目標公司有關負責人員;


  (6)律師根據調查結果出具初步盡職調查報告,簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項;盡職調查三報告應反映盡職調:查中發現的實質性的法律事項,通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出的建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析;


  (7)根據律師出具的初步盡職調查報告;


  (8)根據買賣雙方簽字的并購意向書,確認精密盡職調查的事項,并進行精密盡職調查;律師對收到的資料經研究判斷后,如需進一步了解,應再次起草“盡職調查清單”,以此類推,直至查明,漳配為止;


  (9)起草并向委托方提交準確、完整、翔實的盡職調查報告;


  對于規模較小的交易而言,上述程序可以簡化:。通常,賣方(或者目標公司自身)會自行協助買方獲得和審查相關文件資料,而不用聘請投資銀行來進行協調工作。賣方可能不會將所有資料放在數據室中,而根據實際情況按照買方的要求提供資料。在這種情況下,買方可準備一份詳細的清單索要子有關資料,直到盡職調查完成以后并且各方已就交易的基本條件達成一致,方可進入并購合同的草擬階段。

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